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김성훈 법무법인 미션 대표변호사가 8일 서울 강남구 디캠프 선릉에서 열린 '투자계약과 경영 거버넌스의 미래' 세미나에서 발표를 하고 있다./사진=남미래 기자"혹한기에 스타트업이 몸값을 낮춰 투자를 받으려 해도 기존 투자자 중 한 곳만 반대하면 무산됩니다. 결국 투자유치에 실패해 폐업으로 이어지고, 소수 투자자의 반대로 다수 투자자가 피해를 보게 됩니다."
김성훈 법무법인 미션 대표변호사는 지난 18일 디캠프 선릉센터에서 열린 '투자계약과 경영 거버넌스의 미래' 간담회에서 "한국 벤처투자 계약의 개별적 동의권 구조가 자본조달과 의사결정의 장애물이 되고 있다"고 지적했다.
이번 간담회는 한국벤처투자법학회와 한국벤처창업학회가 공동 주최·주관했으며, 최근 상법 개정으로 인한 스타트업 거버넌스 변화와 투자계약상 동의권 문제를 논의하기 위해 마련됐다
김성훈 변호사는 벤처캐피탈(VC)의 사전동의권이 스타트업의 자금조달과 의사결정에 악영향을 주고 있다고 지적했다. 사전동의권은 비상장기업 투자 위험을 줄이기 위한 장치로, 경영상 주요 의사결정에 VC 동의를 받도록 규정한다.
그는 "시리즈B 이상 투자를 받은 스타트업은 투자사가 10곳이 넘는데, 한 곳만 반대해도 다운라운드(기업가치 하락 후 투자) 유치가 좌초돼 폐업으로 이어질 수 있다"고 말했다.
김 변호사는 미국이나 싱가포르처럼 개별적 사전동의권이 아니라 집합적 사전동의권 구조로 개편해야 한다고 주장했다. 그는 "미국이나 싱가포르는 투자자가 선임한 이사가 이사회에 참여해 중요한 의사결정을 하며 관리감독하는 구조"라며 "한두 투자사가 반대하더라도 주요 투자자들의 지분 비율에 따라 집합적으로 의사결정한다"고 말했다.
김 변호사는 이어 "글로벌 스탠다드와 맞지 않는 거버넌스 구조는 해외 투자 유치가 지연되는 문제를 낳는다"며 "한국도 개별 투자자의 동의권 구조를 공동투자자 간 출자지분 과반 또는 3분의 2 이상 동의를 구하는 집합적 동의권 구조로 전환해야 한다"고 덧붙였다.
두 번째 발표자로 나선 유석현 법무법인 미션 변호사는 상법 개정이 스타트업 거버넌스에 미치는 영향을 주제로 발표했다. 지난 7월 통과된 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대했다. 업계에서는 이에 따라 손해배상·소송 증가와 경영 위축을 우려하고 있다.
유 변호사는 "충실의무 조항에 추가된 '주주의 이익을 위하여'라는 문구는 개별 주주가 아니라 총 주주를 의미한다"며 "따라서 이사가 특정 주주의 이익을 지키지 않았다고 바로 배임죄가 적용되지는 않을 것"이라고 해석했다.
구체적인 사례를 들어 이사에게 책임을 물을 수 있는 경우도 설명했다. 유 변호사는 "△지배주주가 신주를 저가에 취득 △지배주주의 주식을 경영권 프리미엄을 붙여 고가에 매각 △합병 과정에서 지배주주만 이익보고 손해주주만 손해보는 경우 등에는 이사에 책임을 물을 수 있다"며 "해당 의사결정을 했던 과정에서 이사회가 관여하기 때문"이라고 말했다.
한편 이날 간담회에서는 △이우진 한국벤처창업학회 회장 △김성훈 변호사 △김주희 동덕여자대학교 문화예술경영전공 교수 △박희덕 트랜스링크 대표 △서광열 코드박스 대표 △유석현 법무법인 미션 변호사 △이종훈 엑스플로인베스트먼트 대표 등이 참여한 전문가 토론도 진행됐다.
