토스 운영사인 비바리퍼블리카 비상장 (38,200원 ▼600 -1.55%)가 퍼스널모빌리티(PM) 공유업체 더스윙에 '타다'를 매각키로 한 결정을 돌연 철회해 배경에 관심이 쏠린다. 타다의 기업가치가 현저히 낮아져 비바리퍼블리카의 매각수익이 사실상 '제로'가 된 데다, 타다 실적도 개선 추세인 만큼 비바리퍼블리카가 단순 변심한 것 아니냐는 관측이 제기된다.

10일 업계에 따르면 비바리퍼블리카와 더스윙은 지난 6월 타다 운영사 VCNC 매각에 대한 MOU(양해각서)를 체결한 것으로 확인됐다. MOU란 본계약 체결 전 합의사항을 기록한 문서로, 비바리퍼블리카가 더스윙에 우선협상권을 부여한다는 내용이 포함됐다. 다만 법적 구속력이 없는 논바인딩(non-binding) MOU다.

더스윙은 MOU 체결 후 3주간 VCNC 실사를 진행하고 비바리퍼블리카와 주요 거래조건을 담은 텀시트(Term-Sheet)를 주고받았다. 양사 이사회에서 해당 안건이 상정·통과되면 본계약을 체결해 매각이 완료되는 수순이었다. 그러나 비바리퍼블리카는 "VCNC 2대주주인 쏘카 (19,200원 ▲280 +1.48%)와 합의한 후 이사회에 매각안건을 상정하겠다"는 뜻을 전했다.

이때 쏘카가 '단기차입금 70억원 해결'을 합의조건으로 내걸었다는 게 더스윙측 설명이다. 이는 쏘카가 최대주주이던 당시 VCNC에 빌려준 돈으로 50억원은 지난 2월, 20억원은 오는 9월 만기 일시상환하는 구조다. 쏘카는 더스윙에 차입금 상환 또는 더스윙 이사회 참여를 요구했다. 비바리퍼블리카의 지분 60%만 인수하려 했던 더스윙으로선 추가 부담이 생긴 셈이다.

당초 더스윙은 쏘카와의 합의없이 VCNC 인수를 추진할 예정이었으나 매각 성사를 위해 입장을 선회했다. 지난달 27일 이사회를 열고 쏘카 차입금 일부 상환 및 이사회 참여방안을 포함한 VCNC 인수 안건을 통과시켰다. 더스윙 이사회는 총 5명으로 사내이사 2명, 외부 대주주 3명으로 구성돼 있으나 쏘카를 위한 특별 이사회 좌석을 만들었다는 설명이다.

이에 대해 김형산 더스윙 대표와 박재욱 쏘카 대표 간 합의가 이뤄져 이승건 비바리퍼블리카 대표에도 전달됐다. 문제는 지난 주말 비바리퍼블리카가 돌연 VCNC를 매각하지 않고 직접 운영하겠다고 통보한 것이다. 비바리퍼블리카의 요구대로 쏘카와 합의점을 마련한 더스윙으로서는 난감하다는 입장이다.

더스윙 관계자는 "김 대표가 두 달간 VCNC 사무실에 상주하며 구조조정 등 경영효율화 전략을 짜줬다. 무료 컨설팅에 액션플랜까지 실행해 준 것"이라며 "더스윙 앱에 라이드 헤일링(차량호출 서비스)을 더하면 시너지가 크다고 확신해 이미 '타다 호출하기' 기능도 완성했는데 모두 헛수고가 돼 안타까운 심경"이라고 토로했다.
600억→240억…"토스, 매각 실익 없어"

일각에선 비바리퍼블리카의 갑작스러운 변심 배경으로 투자금 손실을 꼽는다.

비바리퍼블리카는 2021년 쏘카로부터 VCNC 지분 60%를 600억원에 인수했다. 현재 해당 지분가치는 240억원으로 60% 급감해 투자손실이 불가피하다. 더욱이 더스윙에 따르면 이번 딜은 더스윙이 VCNC 지분 60%를 가져오는 대신 그에 상응하는 더스윙 지분을 비바리퍼블리카에 주는 '주식교환' 방식이다. 사실상 비바리퍼블리카가 손에 쥐는 현금이 없어 실익이 적다는 평가다.

이런 가운데 VCNC는 대규모 구조조정을 단행, 영업손실을 개선하는 추세다. 월 20억원 수준이었던 영업손실은 최근 10억원대로 줄어든 것으로 전해진다. 모바일인덱스에 따르면 타다 앱 MAU(월간활성이용자)도 지난 2월 6만6900명으로 저점을 찍은 후 지난달 9만2600명으로 회복세다. 이에 VCNC는 업계 최초로 타다 이용요금을 인하하며 이용자 끌어모으기에 나섰다.
"잇단 잡음에 신뢰저하가 원인"다만 딜 구조에 대해선 의견이 엇갈린다. 더스윙의 주장과 달리, 더스윙-VCNC 합병법인의 지분을 3자(더스윙·비바리퍼블리카·쏘카)가 나눠갖는 구조였기 때문에 쏘카를 배제한 채 비바리퍼블리카의 지분만 인수할 수 없었다는 반론도 제기된다. 예컨대 더스윙과 VCNC의 합병비율이 2:1이라면 VCNC 지분 33%를 기존 주주였던 비바리퍼블리카와 쏘카가 나눠갖는 구조라는 설명이다.

더스윙에 대한 신뢰 저하가 매각 무산 요인이라는 분석도 있다. 지난 한 달간 협상과정이 낱낱이 공개되면서 비바리퍼블리카가 더스윙과 한 배를 타기 어렵다고 판단한 것 아니냐는 해석이다. 업계 한 관계자는 "비바리퍼블리카 입장에선 VCNC를 매각한 후에도 더스윙과 협력해야 하는데 말이 자꾸 새어 나가니 믿을 수 없다고 본 것 아니겠나"라고 귀띔했다.



비바리퍼블리카는 많은 매각 시나리오 중 하나로 더스윙을 고려했을 뿐, 결정된 사안은 없었다는 설명이다. 비바리퍼블리카 관계자는 "더스윙으로의 매각은 유력안이었지만 다양한 측면에서 검토한 결과 최적의 인수처라는 결론에 다다르지 못했다"며 "최근 자구책과 수익성 개선도 나타나 자체 운영하며 효율적 운영안을 찾아갈 계획"이라고 말했다.